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债转股:重组两边应洽谈税务处理方式

姜新录

债转股的税务处理方式能够分一般性税务处理和特殊性税务处理。同一重组事务的当事各方应遵从共同性税务处理准则,即统一按一般性或特殊性税务处理,债款人假如不想承认债款重组收益,则债款人就不能承认债款重组丢失。基于此,在实操过程中,债款重组两边,应从本身状况动身进行洽谈,尽可能挑选共赢的税务处理方式。

基本状况

甲上市公司破产重整时,敷衍乙公司5000万元。重整方案清晰,甲公司增发1000万股股票(每股面值1元),归还乙公司的欠款。甲公司作动身行股票决守时,股票市价为每股2元,一起,增发价也为每股2元。假定一年后,甲公司股价为每股6元,乙公司悉数减持,减持所得为6000万元(假定乙公司未计提坏账预备或公允价值变化损益)。

事务剖析

债款人和债款人应怎么进行处理?

管帐方面,依据《企业管帐准则第12号——债款重组》(财会〔2019〕9号)规则,对债转股,债款人抛弃债款的公允价值与账面价值之间的差额,应当计入当期损益;债款人所清偿债款账面价值与权益东西承认金额之间的差额,应当计入当期损益。上例中,在债款重组时,甲公司要承认股本1000万元,本钱公积1000万元,承认债款重组收益3000万元;相应地,乙公司要承认债款重组丢失3000万元。

税务方面,依据《财政部、国家税务总局关于企业重组事务企业所得税处理若干问题的告诉》(财税〔2009〕59号,以下简称59号文件)规则,发作债款转股权的,应当分解为债款清偿和股权出资两项事务,承认有关债款清偿所得或丢失。

上述事例在税法上能够视为两个过程:一是重整企业甲公司用2000万元现金归还乙公司5000万元的债款,差额3000万元由乙公司予以豁免;二是乙公司以2000万元现金的方式出资甲公司,购买甲公司面值1000万元但公允价值2000万元的股票。

税务处理

在税务处理上,能够分一般性税务处理及特殊性税务处理。

一般性税务处理。依据59号文件规则,一般性税务处理时,债款人应当依照付出的债款清偿额低于债款计税根底的差额,承认债款重组所得;债款人应当依照收到的债款清偿额低于债款计税根底的差额,承认债款重组丢失。

因而,本案在一般性税务处理时,重整企业甲公司应承认3000万元的债款重组所得,债款人乙公司应承认3000万元的债款重组丢失,乙公司取得甲公司股票的计税根底为2000万元。

乙公司在年终企业所得税汇算清缴时,需求依照《国家税务总局关于发布〈企业财物丢失所得税税前扣除处理办法〉的布告》(国家税务总局布告2011年第25号),应依据出资的原始凭证、合同或协议、管帐核算材料等相关依据材料承认债款出资丢失,证明资金的确无法回收。一起,依据《国家税务总局关于企业所得税财物丢失材料留存备检有关事项的布告》(国家税务总局布告2018年第15号),填写企业所得税年度交税申报表A105090《财物丢失税前扣除及交税调整明细表》,专项申报扣除财物丢失,相关材料由企业留存备检。

特殊性税务处理。59号文件规则,企业发作债款转股权事务,挑选特殊性税务处理时,对债款清偿和股权出资两项事务暂不承认有关债款清偿所得或丢失,股权出资的计税根底以原债款的计税根底承认。企业的其他相关所得税事项坚持不变。

假如此次债转股具有合理商业意图,且乙公司在债转股后12个月内,不出售所取得的甲公司股票,两边能够挑选特殊性税务处理。此刻,重整企业甲公司暂不承认债款重组所得,债款人乙公司也不承认债款重组丢失,乙公司取得甲公司股票的计税根底为5000万元。

在挑选特殊性税务处理时,因为存在税会差异,乙公司在当年度企业所得税汇算清缴过程中,经过《A105100企业重组及递延交税事项交税调整明细表》进行交税调整。别的,依据《国家税务总局关于企业重组事务企业所得税征收处理若干问题的布告》(国家税务总局布告2015年第48号),重组各方应在该重组事务完结当年,处理企业所得税年度申报时,分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理陈述表及附表》和申报材料。重组事务完结当年,指重组合同(协议)或法院裁定书生效日所属的企业所得税交税年度。

实操主张

其实,一般性税务处理与特殊性税务处理的终究成果是共同的。

上例中,采纳一般性税务处理时,乙公司减持股票后应承认所得4000万元,因为乙公司前期现已承认债款重组丢失3000万元,该债转股及股票处置终究完成所得1000万元。在特殊性税务处理中,因为乙公司取得甲公司股票的计税根底为5000万元,股票减持后应承认所得1000万元,该债转股及股票处置终究完成的所得也为1000万元,仅仅乙公司的债款重组丢失在股票处置环节才得以承认。

从上例不难看出,尽管终究的成果共同,但同一重组事务的当事各方应遵从共同性税务处理准则,即统一按一般性或特殊性税务处理,债款人假如不想承认债款重组收益,则债款人就不能承认债款重组丢失。

笔者主张,在实操过程中,债款重组两边,应从本身状况动身进行洽谈,合理适用相关的税收方针,防备税务危险。

(作者单位:国家税务总局兰州市税务局)

修改:孟易瑾

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